1.             一般规定

1.1         本采购一般条款适用于与其他公司、法律实体签订的采购合同和/或采购单（“采购协议”）之不可分割的组成部分。卖方所规定的一切与本采购一般条款有冲突或不一致的交付条件或其他保留条款均不被接受，除非买方就特定协议以书面形式明确表示接受。除买方书面同意外，其他协议、修改或补充协议均无效。

1.2         “买方”是指浙江德汇电子陶瓷有限公司、绍兴德汇半导体材料有限公司和/或其关联方；“卖方”是指采购协议列明的货物或服务的供应商。

2.             协议的订立

2.1         卖方的要约应完全符合买方询价中指定的数量和质量。若有任何差异，必须明确说明。卖方发出的要约经买方确认同意后，买方将向卖方发出采购协议，对买方下达的采购协议卖方应在三（3）天内确认或反馈意见，超期未确认及反馈视同认可，一经卖方确认或认可，买方采购协议具有法律效力。

2.2         采购协议的制作和修改均必须以书面形式进行。在有疑问的情况下，口头协议或通过电话讨论得出的安排必须经过书面确认后才产生约束力。

3.             交付

3.1         除非双方另有约定，交付期限的起始日应为采购协议日期。

3.2         如果卖方在协议订立之前执行服务或交付产品（或为该目的进行准备），卖方应自行承担全部责任和风险。

3.3         若卖方有理由认为其将无法（或及时）履行其全部或部分的合同义务，卖方应立即通知买方，并说明原因及可能的延迟时间。若卖方未履行上述义务，其将无权以遭遇障碍为理由主张免除因迟延履行而产生的责任。

3.4         在交付时，除采购协议约定货物外，卖方应向买方提供所有适用许可证的副本、一份详尽的装箱单以及适当、安全使用货物所需的所有信息和说明。

3.5         买方有权拒收并返还（由卖方承担相关风险和费用）：(i)部分交付，(ii)在约定的交付日期之前的交付，(iii)数量、规格、质量未通过买方验收，或(iv)卖方违反了第3.4条规定的任何义务。

3.6         若卖方未在商定期限内交付，买方有权利（但无义务）取消采购协议，和/或向卖方索赔损失，包括但不限于生产损失、客户索赔、客户罚款、另行采购的价差、律师费、诉讼费等。

3.7   当货物根据约定的交付条件和/或国际贸易术语在约定的交付地点交付给买方时，货物的所有权转移至买方。卖方保证，其将向买方转移货物的全部、无权利负担的所有权。

4.             质量保证、缺陷责任及缺陷的通知

4.1         卖方保证其供应的货物：不存在可能减损货物价值或妨碍货物使用的缺陷、符合双方协议或卖方担保的货物属性、适合于采购协议中所规定的使用目的、符合国家标准或行业公认的技术标准。若被交付的货物未满足部分或全部的上述要求，买方有权要求对缺陷进行补救，包括但不限于在买方要求的时间内另行提供无缺陷货物、取消采购协议或降低价格、和/或要求卖方赔偿或补偿买方为此产生的额外支出。

上述条款（在适当调整后）同样适用于各种服务，诸如安装、建造、维护等服务。

4.2         若卖方已对其供应货物的属性或耐久性作出保证，买方可依据该等保证的条款主张额外赔偿。但该等主张不得适用于以下情况造成的缺陷或损毁：由于正常损耗或由于买方的不当操作。

4.3         若买方在日常运作中发现卖方交付的货物有任何缺陷，应立即通知卖方。

4.4         除非另有约定，法律法规中有规定的质量保证期限应适用于采购协议。为避免疑义，卖方的质量保证应包括通过其分包商生产的任何零部件。

4.5         若卖方被告知货物有缺陷，自该等告知发出之日到缺陷被修理完毕之日的期间不应计入质量保证期内。若货物被整体更换，新货物的质量保证期应重新开始计算。若货物被部分更换，则新更换部分的质量保证期重新计算。

4.6         除非双方另有约定，买方依据质量保证对卖方提出不符合的货物，在更换货物被提供之前应由买方处置；在更换货物被提供给买方后，应为卖方之财产。

4.7         若情况紧急，或卖方怠于或未能成功修复货物缺陷，买方可自行消除缺陷，但相关费用由卖方承担；买方亦可行使第4.1款中规定的任何其它质量保证救济措施。

4.8         若由于卖方提供的货物或服务而引起任何第三方的索赔或权利主张，或引起索赔或权利主张的缺陷是由卖方或卖方的任何供应商造成的，卖方应向买方承担 赔偿责任，使买方免于遭受任何此类的第三方索赔或权利主张带来的损失。

5.             测试

5.1         卖方应自行承担对所供应货物进行指定的测试所产生的费用，包括法律法规、国家标准或行业惯例所要求的测试，或双方约定的测试。

5.2         若发现货物存在任何缺陷从而有必要重新或进一步测试，由卖方承担重新或进一步测试相关的额外成本和费用。

6.             运输要求

6.1         如适用，卖方应于货物发运当日向买方发送该次发运货物的详细的运输单据。货物应随附卖方的出货单、合格证、装箱单及其他买方要求的单证文件。若货物系由船运，提单及发票应注明船运公司及运输船只的名称。卖方应选择对买方最有利及最合适的运输方式。

6.2         卖方应在所有的运输单据、出货单、装箱单、提单、发票、货物外包装及其他合适位置注明完整的采购协议号及买方规定的卸货地点。

6.3         如适用，卖方应始终遵守恰当的国内/国际法规以包装、标注和运输危险货物；所附文件应载明危险类别和相应运输法规所要求载明的其他具体信息。

6.4         卖方应承担因违反上述条款而造成的任何损失，并支付由此引发的额外成本和费用。卖方还应确保其指定的运输服务商也同样遵守本条规定的运输要求。

6.5         若任何货物的运输因违反上述关于运输的要求而导致未能成功交付给买方，由此引起的货物额外的运输和储存等一切物流相关成本，以及货物损毁的风险均由卖方单独承担。

7.             价款及条件

除非双方另有约定，若卖方降低价款或提供更优惠的条件，每批货物应适用交付当日有效的价款及条件。

8.             发票及支付

8.1         卖方应开具满足所有适用的法律和会计要求的发票。卖方所提供发票上的货物描述和价格应与对应的采购协议相一致。任何附加或删除的服务或货物应在发票上单独载明。

8.2         除非双方另行书面约定，付款期限应自买方收到正确有效的发票的日期起算，但不早于买方收到货物之日。

8.3         买方支付价款不应影响卖方的质量保证义务或买方的投诉权利。

9.             文件

9.1         买方为了定制货物和/或服务而向卖方提供的所有图纸、标准、指导规范、分析方法、配方及其他文件，或卖方依据买方的特别指示自行制作的任何该等文件均应被视为保密信息并作为买方的独有财产，卖方不得披露或用作任何其他目的，或复制、提供给第三方。一经买方要求，卖方毫不迟延地将所有上述文件及其复制件或副本全部交还给买方。买方保留对其提供给卖方的所有文件的完整的知识产权。

9.2         卖方应将买方询价、订单及所有与订单有关的信息视作买方商业秘密并为其保密，若卖方全部或部分未履行该等保密义务的，其应对买方因此而承担的任何损失负责。

9.3         卖方应及时向买方提供采购协议下的货物所配套的使用、建造、安装、加工、存储、运作、维修、检查、维护或修理所供应货物必须的所有文件，买方无需为此承担任何额外费用。

10.         安装、建造、维护、检查、修理等

10.1     在任何买方场所进行的安装、建造、维护、检查、修理等工作应遵守买方所制定的安全及操作规范。上述规范应在安装或建造采购协议项下的工作开始时向卖方提供。

10.2     买方不对卖方携带至买方所在场所的任何财产或卖方派遣至买方场所的人员承担安全责任。

11.         卖方保证

11.1     卖方保证其具有合适的资质，具有完全的权力和法律能力缔结采购协议及履行采购协议项下的义务，并已经持有为履行采购协议义务所必需的所有批准、执照、许可或资质证书。

11.2     作为一家独立的公司，卖方保证现在及将来对提供服务的员工、分包商和代理人的健康、安全和福利全权负责。在买方所在地或买方指定地点履行任何义务的任何时候，卖方、其员工、分包商和代理人亦会遵守买方的所有可适用的安全、安保和环保程序、政策和指南。若卖方的人员（包括卖方指定的第三方）未能遵守上述义务并因此发生任何损失或损害，卖方须使买方免受任何和所有赔偿责任。

11.3     卖方在提供服务和履行任何其他义务时，会严格遵守所有可适用的法律。买方不负责监管卖方是否遵守任何可适用的法律。

11.4     买方与卖方的关系是独立的，任何一方均不是另一方的员工、代理人、合作伙伴或合资企业。卖方应当对与卖方的活动有关的任何雇佣相关税款、保险费或其他雇佣福利承担全部责任。买方不应承担对卖方的收入或利润征收的任何关税或税款。

12.         保密

12.1     买方向卖方或卖方的员工提供或使其可以获得的与本采购协议包含的货物或服务有关的所有信息应当被视为是保密的；未经买方事前书面同意，卖方及其员工不得将上述信息，不管是全部还是部分，披露给任何第三方。本条款中的保密规定和义务在本采购协议终止或完成后仍然有效。

12.2     未经买方事先书面同意，卖方不得在新闻稿、广告、销售资料或其他材料上就货物或服务使用买方的商标、商号或任何其他指示标志，或者公开提及买方。卖方仅可在获得买方事先书面同意的前提下进行上述使用或提及。

13.         知识产权侵权

卖方应对货物和/或服务的供应、买方对货物和/或服务的使用引起的任何第三方对专利、许可或受保护权利的侵犯负责。

14.         货物原产地

除非在采购协议中明确另行规定，卖方所提供之货物应符合适用的法律法规定的原产地规则。

15.         遵守法律

卖方应始终遵守所有适用的法律法规，包括但不限于关于反贿赂、反垄断、反腐败、环境合规、数据合规、海关合规和出口管制相关的法律法规。

16.         转让

未经买方事先书面同意，卖方不得分包、让与、质押或转让其在采购协议项下的任何权利或义务。任何该等经事先批准的分包、让与、质押或转让都不得免除卖方在采购协议项下的义务。

17.         适用法律及争议解决

17.1     本条款适用中华人民共和国法律解释和约束。贸易惯例术语的解释应符合当时有效的国际贸易术语解释通则。

17.2     因本采购协议引起的或与本采购协议直接或间接有关的任何纠纷或权利主张，则应提交买方住所地有管辖权的法院裁决。

17.3     本采购一般条款之任何条款全部或部分无效，将不影响其余条款或某一条款 之其余部分的有效性。

本条款自2024年8月6日生效